【科创创业研究】欧美股权众筹发展与监管

美国的监管政策

美国众筹主要监管机构是美国证券交易委员会SEC，影响较密切的法律是JOBS法案，开启了股权众筹合法化的大门。

2012年4月5日，美国总统奥巴马签署JOBS法案，该法案旨在通过适当放松管制，完善美国小型公司与资本市场的对接，鼓励和支持小型公司发展。其中（TitleⅡ和TitleⅢ）新增了对众筹的豁免条款。

TitleⅠ--REOPENINGAMERICANCAPITALMARKETSTOEMERGINGGROWTHCOMPANY

为新兴成长型公司重开美国资本市场，2012年4月5日通过

EmergingGrowthCompany是指最近会计年度销售收入低于10亿美元的公司。按照这一法律定义，绝大多数预上市公司都可归入新兴成长型公司。JOBS法案针对新兴成长型公司上市程序做出了许多修订。

·放宽信息披露义务

·豁免审计师对公司内部控制的认证

·豁免遵守美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）规则：要求强制轮换审计师事务所，或者要求在审计报告中提供关于发行人审计和财务报表的补充信息的任何规定，将不适用于新兴成长型公司。

·秘密递交上市材料

·放宽有关新兴成长公司的信息交流

TitleⅡ--ACCESSTOCAPITALFORJOBCREATORS

为创造就业者提供融资渠道，2013年9月25日通过

按照TitleⅡ，私人企业可以在各种媒介以各种形式公开融资需求，并且可以向认证过的投资人筹集资金，即进行"大范围募资（generalsolicitation）"。

有价证券的购买者或者众筹的投资人必须经过认证（Accredited），"认证的投资人"要求必须有超过100万美元的净资产或者连续三年每年的收入超过20万美元。投资人由SEC认证。

TitleⅢ--CROWDFUNDING

众筹合法化允许以公开劝诱或公开广告形式进行私募。目前处于公众意见咨询阶段，预计会在2014年通过

按照TitleⅢ，美国国内的非报告公司可以通过券商或"融资门户网站"，向数量不限的投资者销售和推销股份。也就是说投资人不需要认证为AccreditedInvestor，每个人都可以在自己的能力范围内进行投资。但要遵守以下要求：

·每年募集的资金总额不得超过100万美元。

·投资者每年收购股份的资金总额不得：（1）超过2000美元或者投资者年收入或净财产的5%，如果其年收入或净财产少于10万美元；（2）超过投资者年收入或净财产的10%，如果其年收入或净财产等于或大于10万美元。

·发行人不得直接进行销售和推销，而是必须通过符合法定条件的中介机构。

·发行人应该按照RegulationD第502规则等规定向美国证监会、券商、融资门户网站和投资者履行披露义务等。

其他欧美国家监管政策

英国和德国已经将股权众筹看作合法的融资模式。2012年7月，SeedrsLimited获得英国金融监管局（FSA）的批准，成为第一个被合法认可的，以买卖股权的方式来融资的众筹平台。但两国均没有专门针对股权众筹立法，而是将其纳入现有的金融监管法律框架。

意大利在美国之后通过了类似的关于股权众筹的DecretoCrescitaBis法案，并于2013年7月率先签署了监管细则，成为世界上第一个将股权众筹合法化的国家。

加拿大没有设定全国性的众筹监管规则，而是由各州的监管机构负责监管。股权模式的众筹融资在安大略省(Ontario)已经被合法化，并受安大略省证券委员会(OSC)的监管，但在加拿大其他省份仍属于违法的融资形式。

1.欧美主要股权众筹平台对比

2.天使众筹平台AngelList案例

AngelList2010年成立，是全球首家天使投资平台。最初，AngelList专注于做创业者和投资人的快速对接平台，除了帮忙生成一些融资需要的相关法律文件，对交易本身涉入不深。2012年奥巴马签署通过JOBS法案后逐步转向交易平台。

2013年7月推出"合纵投资"Syndicates功能。一名投资者可以负责牵线多人，一起对同一个项目进行投资；带头者负责管理这笔资金，为此项目增值，并帮联合投资人盈利。而作为回报，带头者可以额外获取投资收益中的一定比例（5-15%的佣金carry）--这就好比一个迷你版的VC机制。而AngelList则收取5%的Carry作为服务费用

2013年9月推出Backers功能。例如，一个天使投资人表示自己将出资25000美元去投资，具体投谁还不清楚，这时他身边的10个天使投资朋友觉得这人靠谱，决定也每人出资25000，总共就是25万放到他的资金池。这个领投人的本来的25000美元资金就变成了25万，无疑增大了他的投资能力。收费方面与Syndicates一样，领投人收取最后投资收益的5%－15%，而AngelList则收取5%的Carry作为服务费用。

Syndicates与Backers功能的区别：跟投方使用Syndicates更多的是在赌他和领投人都看好的那家公司，而Backers则与被投资的公司无关，跟投方赌的是领投人的投资眼光，因为资金池在投资前就已经建立好。Backers让天使投资人们能够在决定投资哪家公司之前就开始建造自己的私募投资资金池。

2013年9月上线孵化器众筹功能。例如孵化器AngelPad已经为自己孵化器中的12家公司集资超过了100万美元。AngelList已经吸引145家孵化器入驻。

2013年9月22日融资2400万美元，GoogleVentures和AtlasVentures领投，包括KPCB和MarcAndreessen等知名投资机构或天使投资人在内的110多家单位跟投，估值达1亿5000万美元。并且无人获得AngelList董事会席位干涉AngelList的具体运营。

（来源：清控科创创业研究中心）